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福彩3的走势图:搭境內上市架構科創板第一股!虹軟科技被上交所追問訴訟、旗下公司上市等17連環問

導語上交所追問虹軟科技股份支付、2019年一季度業績下滑、母子公司現金分紅、當虹科技、關聯擔保和對賭協議、登虹科技會計處理、產品銷售結構變動、可比公司選擇、信披豁免申請等17個連環追問。

体彩22选5走势图 www.rnqbm.icu 資本邦 · 2019-05-24 · 文/卓木 · 瀏覽3038

  5月24日,資本邦訊,虹軟科技股份有限公司(下稱“虹軟科技”)回復科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函。

  資本邦還注意到,虹軟科技是目前17家被受理公司中第一家搭建境內上市架構的公司。據招股書披露,2017 年12月,虹軟有限收購Wavelet100.00%股份,本次股權轉讓系為搭建境內上市架構的步驟之一,境內股權重組全部完成后,發行人業務、經營業績、管理層、實際控制人未發生變化。

  據此,上交所追問虹軟科技股份支付、2019年一季度業績下滑、母子公司現金分紅、當虹科技、關聯擔保和對賭協議、登虹科技會計處理、產品銷售結構變動、可比公司選擇、固定費用模式下收入確認、計件模式下對賬機制、知識產權、稅收政策、子公司及關聯公司、信息披露豁免申請、信息披露要求等17個連環追問。

  上交所還要求虹軟科技:按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》第十條、第十一條等相關要求,用簡明扼要、淺白易懂的語言對招股書適當簡化,刪除相關冗余信息,增強可讀性。

  值得一提的是,根據回復材料,虹軟科技2019年第一季度銷售收入同比增長 29.27%,扣非后凈利潤同比下降44.95%。上交所要求虹軟科技:1)披露 2019年第一季度營業收入增長、扣非后凈利潤同比大幅下降的原因,并作風險因素和重大事項提示,說明2019年上半年經營業績的預計情況及同比變動分析;(2)量化分析下游應用領域集中于智能手機市場的風險,并作風險提示。

  對此,虹軟科技回復稱,2019年一季度,公司實現營業收入12,604.81萬元、凈利潤3,071.06萬元、扣非后凈利潤3,044.46萬元,其中,營業收入同比增長29.27%,凈利潤和扣非后凈利潤同比下降15.47%、44.95%,主要系為了開拓視覺人工智能技術在智能駕駛等領域的應用,發行人在研發、銷售等多個方面持續加大人員投入。

  2019年一季度,公司員工平均人數同比增加169人、同比增長43.34%,其中,研發人員同比增加110人、同比增長57.52%,員工人數大幅增加使薪資總額大幅提升;同時,2019年一季度較2018年一季度計提及發放獎金增加約900萬元;扣非后凈利潤降幅高于凈利潤降幅,主要系2018年一季度公司發生股份支付費用計入非經常性損益所致。

  另一方面,虹軟科技主營業務收入來源于公司自主研發核心技術的授權使用許可,以原創技術為核心驅動力,歷來重視研發人員。2018年下半年公司基于增強公司的長期競爭力考量,進一步積累公司視覺人工智能的底層算法,布局智能駕駛及其他 IoT智能設備行業,公司擴充了較多的研發人員。公司人員的增加和對創新技術的研發投入會增加公司相關的各項費用,對公司的短期業績形成沖擊。

  虹軟科技進一步回應稱,根據公司 2019年截至目前的經營業績、公司在手訂單和預計軟件遞交時間,公司預計2019年1-6月營業收入將繼續保持增長趨勢,毛利率同比保持穩定,預計扣非后凈利潤亦將保持增長。公司營業收入、凈利潤同比增長,主要系公司繼續保持與三星、華為、小米、OPPO、維沃(vivo)等手機廠商合作,智能單、雙(多)攝視覺解決方案及智能深度攝像解決方案業務繼續穩定增長。

  鑒于此,虹軟科技預計2019年1-6月凈利潤增速低于營業收入增速,主要系2019年1-6月公司的平均員工人數(特別是研發人員)較2018年同期增長較多,公司2019年上半年預計發放的工資、獎金等增加所致。

  根據回復材料,虹軟科技全資子公司上海多媒體對杭州美幫、登虹科技的投資者承擔連帶責任,其中杭州美幫投資人嘉興金源已就投資杭州美幫事宜申請仲裁,江山易輝已就投資杭州美幫事宜提起訴訟,其中仲裁事項已被受理,訴訟事項尚未受理。

  資本邦還了解到,2019年3月27日,嘉興金源委托代理律師向上海多媒體發送了電子郵件,說明杭州仲裁委員會已受理嘉興金源申請的與上海多媒體的新增資本認購糾紛一案(案號:(2019)杭仲字第 438號)。截至本問詢函回復出具之日,杭州仲裁委員會尚未召集雙方開庭仲裁。2019年5月7日,經虹潤科技與嘉興金源談判溝通,虹潤科技向嘉興金源寄送了《通知函》,表明愿意由虹潤科技和/或其股東回購嘉興金源持有的杭州美幫2.75%的股權,回購對價合計人民幣1,671.39萬元。嘉興金源已于2019年5月8日寄回《通知函確認回執》,書面回復同意上述回購方案。2019年5月14日,嘉興金源與虹潤科技就上述事宜簽署了《股權轉讓協議》,約定由虹潤科技回購嘉興金源持有的全部杭州美幫股權以及其他全部權益。截至本問詢函回復出具之日,虹潤科技已向嘉興金源支付款項,嘉興金源已向杭州仲裁委員會申請撤回仲裁申請。

  2019年3月28日,浙江省杭州市西湖區人民法院對江山易輝提出的確認上海多媒體與虹潤科技之間轉讓杭州美幫相關股權行為無效的訴訟請求予以立案。2019年4月15日,杭州市西湖區人民法院作出《民事裁定書》((2019)浙0106號民初3306號)。該裁定書說明經審理,杭州市西湖區人民法院認為《虹軟(上海)多媒體科技有限公司與江山易輝投資管理合伙企業關于共同投資杭州美幫網絡科技有限公司的投資協議》中明確約定了發生糾紛時的仲裁條款,且合法有效,應當依法屬于不得向人民法院起訴的情形。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十四條第二項、第一百五十四條第一款第三項,《最高人民法院關于適用的解釋》第二百零八條第三款的規定,駁回江山易輝的起訴。

  后江山易輝以原審裁定適用法律錯誤為由,向浙江省杭州市中級人民法院提起上訴,2019年5月7日,經虹潤科技與江山易輝談判溝通,虹潤科技向江山易輝寄送了《通知函》,表明愿意由虹潤科技和/或其股東回購江山易輝持有的杭州美幫5.5%股權及其附屬全部權利,回購對價合計人民幣3,346.70萬元。江山易輝已于2019年5月8日寄回《通知函確認回執》,書面同意上述回購方案。2019年5月14日,江山易輝與虹潤科技就上述事宜簽署了《股權轉讓協議》,約定由虹潤科技回購江山易輝持有的杭州美幫全部股權。截至本問詢函回復出具之日,虹潤科技已向江山易輝支付款項,江山易輝已向浙江省杭州市中級人民法院申請撤訴。

  根據目前杭州美幫的經營情況,截至2018年12月31日杭州美幫仍處于虧損狀態,尚未實現盈利,在2019年6月30日前遞交IPO上市申請材料并獲受理、2019年12月31日前在中國證券市場上市可能性較低。

  資本邦了解到,根據登虹科技提供的財務報表,2017年、2018年及2019年一季度,登虹科技實現的未經審計凈利潤分別為 1,888.00萬元、3,087.74萬元和-1,947.68萬元,2019年一季度受到移動運營商季節性因素、春節假期等因素影響,登虹科技經營業績出現了暫時性的下滑。此外,經與登虹科技股東訪談,目前登虹科技發展總體向好,未來爭取在科創板上市,暫不打算在新三板掛牌。根據登虹科技上述上市計劃及目前經營情況,預計登虹科技在2019年12月31日前完成在科創板上市的可能性較低。

  經訪談光大富尊、信利光電投資登虹科技項目的相關負責人,了解到:(1)光大富尊相關投資負責人認為,從登虹科技目前的實際運營情況來看,屆時要求上海多媒體履行回購義務的可能性較小;(2)信利光電相關投資負責人認為,從目前登虹科技的經營情況、市場環境來看,登虹科技有希望在科創板上市。

  最終,虹軟科技表示,考慮到回購價格較目前光大富尊、信利光電持有的登虹科技股權的公允價值折價較多,以及各投資人對登虹科技未來發展及上市的積極預期,預計光大富尊或信利光電于2020年1月31日前書面提出要求上海多媒體按投資額本金1,500萬元加年利率8%(非復利)的價格回購其持有的登虹科技股權事項很可能不會發生,即上海多媒體履行上述擔保義務的可能性較低。

  虹軟科技進一步指出,除嘉興金源及江山易輝外,2016年3月14日,上海多媒體與光大富尊簽署了《關于共同投資杭州美幫網絡科技有限公司的投資協議》,光大富尊可依據該協議的有關規定,就相關爭議向杭州仲裁委員會提起仲裁。2019年5月7日,經虹潤科技與光大富尊談判溝通,上海多媒體向光大富尊寄送了《通知函》,表明愿意由虹潤科技和/或其股東回購光大富尊持有的杭州美幫8.25%的股權,回購對價合計人民幣4,981.91萬元。光大富尊已于2019年5月9日寄回《通知函確認回執》,書面同意上述回購方案。

  截至本問詢函回復出具之日,光大富尊正在履行簽署《股權轉讓協議》的內部審批程序。除上海多媒體、光大富尊、江山易輝及嘉興金源外,杭州美幫的股東還包括杭州員馳投資管理合伙企業(有限合伙)、KaixuanMao。杭州員馳投資管理合伙企業(有限合伙)系杭州美幫的員工持股平臺,KaixuanMao系杭州美幫的主要經營管理人員,上述2方股東均未與上海多媒體簽署過對賭協議或存在類似安排的協議。

  虹軟科技則回復稱,2019年5月14日,嘉興金源、江山易輝已與虹潤科技簽署了《股權轉讓協議》,同意由虹潤科技回購嘉興金源、江山易輝持有的杭州美幫全部股權。截至本問詢函回復出具之日,虹潤科技已向嘉興金源、江山易輝支付了回購款項。2019年5月9日光大富尊已向虹潤科技寄回《通知函確認回執》,書面同意由虹潤科技以 4,981.91萬元回購其持有的杭州美幫全部股權。截至本問詢函回復出具之日,光大富尊正在履行簽署《股權轉讓協議》的內部審批程序。截至本問詢函回復出具之日,HuiDeng(鄧暉)已提供相關資金證明,足以覆蓋上述虹潤科技應向光大富尊支付的回購對價。此外,HuiDeng(鄧暉)出具承諾函:“如投資人要求上海多媒體承擔履行回購投資人所持有之杭州美幫股權的義務,則本人將以持有的虹軟科技股份以外的個人財產,及時、足額地通過虹潤科技履行回購義務,確保上海多媒體不會因此遭受任何損失?!?

  綜上可見:(1)虹潤科技對嘉興金源、江山易輝的回購義務已觸發,且虹潤科技已完成了該等回購款支付義務;(2)虹潤科技有充足的資金向光大富尊支付股權回購款;(3)HuiDeng(鄧暉)已就上海多媒體對杭州美幫投資人承擔的連帶擔保責任出具了相關兜底承諾,因此目前觸發上海多媒體履行對杭州美幫投資人的連帶擔保義務的可能性較低。

圖片來源:東方IC

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